1225年，在征服了西方无尽的土地之后，铁木真带着大军和战利品浩浩荡荡地回到了草原之上。

此时的铁木真已经64岁了，但他依然没有退休，毕竟他这个职位一般都是死在任上，所以即便过了耳顺之年依然没有停下他的脚步。

木华黎死了，金国内部动荡不已，按理来说，这正应该是灭亡金国的大好时机，但铁木真却没有按套路出牌，反而是将战火烧向了背叛蒙古的西夏，在他的眼里，处理叛徒比进攻敌人重要的多。

1226年，铁木真集合十万大军，以西夏曾接纳克烈部仇敌桑昆和不向蒙古送质子、不服从调遣随军西征为由，开始了灭夏之战。

西夏方面在收到蒙古大军来袭的情报后，急忙开始整备军队，依托城池的坚固层层防守。

但他们的举动无异于以卵击石，铁木真亲率的蒙古大军宛如烧红的刀子捅入冰块一般，迅速击破了沿途的各大城市。

在连破黑水、兀剌海、沙州等城后，蒙古大军抵达了肃州城下；肃州城守将坚决不降，带领全城军民积极抵抗，这引起了铁木真极大的不满，于是下令破城后屠城。

但西夏的很多将领们也非常有骨气，在得知了肃州城的惨状之后，甘州城守将也拒绝投降，并且杀掉了进城劝降的蒙古使者，铁木真在攻下甘州之后将守城将士全部坑杀。

而就在前线将士拼死血战之时，退位当太上皇的夏神宗李遵顼去世了，与他作伴的还有他的儿子夏献宗李德旺，这位大哥在听说蒙古大军的攻势之后担心自己成为亡国之君，惊悸之下竟然吓死了，西夏群臣无奈，只好推举他的侄子李睍即位，史称夏末帝。

这位夏末帝的心里此时也在骂娘，谁想接手这样一个烂摊子啊。

要是打赢了还好，如果打输了这不摆明找死么？

可木已成舟，他现在就算想反悔也来不及了，于是便请出了我们的老朋友——嵬名令公率最后的十万兵马前往灵州进行防守，意图将蒙古大军阻拦在都城之外。

嵬名令公知道国家的生死存亡系于自己一身，于是用兵更加谨慎，在灵州城外的黄河边扎营，欲借助黄河之水阻拦蒙古军的脚步，并与灵州城守军成犄角之势，互相呼应。

但他的一番谋划在铁木真的眼里根本构不成威胁，因为嵬名令公没预料到的是，今年的冬天格外的冷，黄河结冰了。