与此同时，马其顿请求皮洛士继承王位，因为他们的国王托勒密·凯拉乌诺斯（Ptolemy Keraunos）被入侵的高卢人杀死。

皮洛士认为西西里给他提供了更大的机会，于是决定率军前往那里。

公元前278年，皮洛士在西西里卸下军队后，解除了对锡拉库萨（Syracuse）的迦太基围攻。

皮洛士被宣告为西西里国王。

他已经计划让他的儿子赫勒努斯（Helenus），作为锡拉库萨的阿伽托克利斯（Agathocles）的孙子，继承西西里的王位，而另一个儿子亚历山大（Alexander）则负责意大利。

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公元前277年，皮洛士攻占了西西里最强大的迦太基堡垒埃里克斯（Eryx），这促使其余的迦太基控制的城市纷纷投向皮洛士。

公元前276年，皮洛士与迦太基人进行了谈判。

虽然他们倾向于与皮洛士达成协议，向他提供资金并在友好关系建立后送船，但皮洛士要求迦太基放弃所有的西西里，并将利比亚海（Libyan Sea）作为他们与希腊人之间的边界。

西西里的希腊城市反对与迦太基和解，因为迦太基仍控制着岛西端的强大堡垒利利拜翁（Lilybaeum）。

皮洛士最终屈服于他们的提议，停止了和平谈判。

随后，皮洛士的军队开始围攻利利拜翁。

他发起了两个月的进攻，但最终意识到如果不从海上封锁该城，他无法有效地进行围攻。

于是，皮洛士请求西西里人提供人力和资金，以建设一支强大的舰队。

当西西里人对这些贡献感到不满时，他不得不采取强制征收和武力来维持秩序。

这些措施最终导致他宣布西西里的军事独裁，并在西西里城市中驻扎军队。

这些举动极为不受欢迎，西西里的民意迅速对皮洛士产生了强烈的敌意。

皮洛士已使西西里希腊人疏远，以至于他们愿意与迦太基人联合。

迦太基人受到鼓舞，派出另一支军队攻打皮洛士。

这支军队很快被击败。

尽管获得了这场胜利，西西里仍对皮洛士日益敌视，皮洛士开始考虑放弃西西里。

这时，萨姆奈特（Samnite）和塔伦廷（Tarentine）的使者找到了皮洛士，告诉他在意大利的所有希腊城市中，只有塔伦图姆尚未被罗马征服。

皮洛士做出了决定，离开西西里。当他的船离开岛屿时，他转身对同伴们说，预示着布匿战争（Punic Wars）即将来临：“朋友们，我们要离开的是什么样的摔跤场啊，给迦太基人和罗马人。”

皮洛士的军队在被运往意大利大陆时，他的海军在墨西拿海峡之战（Battle of the Strait of Messina）中被迦太基人摧毁，110艘军舰中有98艘被击沉或失去战斗能力。

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在皮洛士与迦太基作战期间，罗马通过征召数千名新兵重建了他们的军队。

在今天的贝内文托（Benevento）附近，罗马的两位执政官之一马纽斯·库里乌斯·登塔图斯（Manius Curius Dentatus）正在与他的部队扎营。

另一位执政官此时在卢卡尼亚（Lucania），因此皮洛士派遣部分军队前去对付他，以防止他增援库里乌斯，而皮洛士自己则留在库里乌斯的对面。

他选择夜间出发，试图秘密接近敌人。

然而，该地区茂密的植被给他的部队带来了问题，他们最终在天亮时抵达，此时他们已疲惫不堪，且不可能不被发现。