晋国完成了千亩之地的掌控后，开始发展农业经济，经过十多年的发展，晋国人口大增，军事实力再上一层楼。

加上和秦国正式瓜分镐京以东土地，晋国具备了灭国的实力，就在他要动手北伐时候，南边的韩国突然发难。

这个不知死活的韩侯，竟然勾结虢公翰和姬余臣，虢公翰任命韩侯为周携王的卿士，将镐京城到韩国这片领地划给韩国。

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这韩侯也是胆大，你也不想想，自己一个小小的韩国 竟然以为周携王一纸空文，就能从晋国嘴里刨食，简直就是耗子给猫当三陪，要钱不要命。

果不其然，晋文侯一直对韩国当年和姬殇叔勾结的事情耿耿于怀，早就想灭掉韩国，但是好歹韩国也是姬姓宗亲后裔。

所以晋文侯找不到合适理由，上报周天子讨伐韩国，现在好了，韩国主动跳将出来，这简直就是天降横财。

晋文侯当即和郑武公商议，自己要灭掉韩国，郑武公早就和晋文侯有协议，郑国和晋国相互支持对方的军事行动。

晋文侯上报周天子，韩侯不尊周天子，侍奉逆王姬余臣的命令，侵占晋国领地，请周天子下令，讨伐韩国。

周平王现在完全被郑武公和晋文侯架空，只得下令，任命晋文侯为王师主帅，亲自讨伐韩国。

公元前757年秋，晋文侯率领两万大军进攻韩国，韩国不敌晋国军队，城破之后，韩侯被杀，韩国灭掉后，晋文侯并没有收手。

紧挨着韩国和晋国之间的小附属国，郇国，也连带遭殃，被晋国顺手灭掉。

郇国小的不能再小，军队二百人，为何晋文侯容不下他，是因为郇国是周武王第十八子的封国。

郇国虽小，不过百里封地，但却囊括了整个盐池，掌控着整个半个天下的食盐，可谓西北最为富庶之地。

晋文侯抓到郇侯后，本欲杀之。成师却道：“郇国无罪，若我等灭其国，于道义上难以说得过去，恐不利将来晋国称霸。”

晋文侯闻此，亦觉有理，遂采纳其言，留郇侯一命，保留其封地，但实则由晋国掌控。

如此一来，郇国虽未被灭，却已名存实亡。此后，晋国灭韩国，吞并盐池之后，晋国势力得到进一步加强，晋文侯立刻将目光投向北方的虢国，准备下一步灭虢做准备。

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